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彩票开奖查询合肥宏晶微电子科技股份有限公司
时间:2021-03-24 00:52

  合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 MacroSiliconTechnologyCo.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 西南证券股份有限公司 二零一四年十一月 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构的负责人保证公开转让说 明书财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: 一、所得税优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局下发的“国税函 [2009]203号”《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定,公 司按照高新技术企业税收优惠政策减按15%的税率缴纳企业所得税,公司经安徽 省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局的批准, 于2011年11月15日取得高新技术企业证书。公司可能存在因国家政策、税收 法规调整而不再享受该税收优惠,或因不符合高新技术企业认定条件而被取消执 行15%优惠税率的风险。 二、公司治理风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构及内部控制制度不甚完善,股份公司 设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制 体系,但是各项内控制度的执行还需要进一步加强,并且随着公司的快速发展, 经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更 高更严的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应公司快速发展需要, 而影响公司持续、稳定、健康发展的可能性与风险。为此,公司正逐步完善各种 规章制度以及内部控制体系,不断完善公司法人治理结构,不断吸收先进管理理 念,以此提高企业经营管理水平。 三、核心技术人员流失的风险 公司属于高新技术企业,产品和技术的研发需要大量的高素质专业技术人 才。随着我国科技体制的改革和市场经济机制的建立与完善,人才竞争日益加剧, 人才吸引和积累越来越难,若因人力资源管理不善而造成人才不足、流失或者不 1-1-3 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 能及时吸纳到合适的人才,将影响公司的持续创新能力并对公司的经营发展带来 重大影响。为此,公司建立了校园招聘、猎头招聘、校企合作等多项人才招聘渠 道,并努力为员工事业的发展提供良好的平台和机会,通过加强企业文化建设, 完善用人机制等措施增强企业凝聚力,留住每一位优秀的员工。此外,公司核心 技术人员均持有合肥芯众投资管理有限公司(持有合肥宏晶微电子股份有限公司 25%股权)股份,公司通过该股权设置大大降低了核心技术人员流失的风险,保 证技术团队的稳定。 四、市场风险 公司主要从事芯片的研发、设计、销售和提供相关服务,所研发的产品和技 术均处于行业领先地位。现阶段潜在的竞争对手可能有更长的经营历史、良好的 信誉、长期的客户基础,并且可能会有更好的财政支持、技术和资源。公司面临 着市场中竞争对手研发出更先进的技术产品,自身产品和技术过时而在市场竞争 中处于不利地位的风险。公司目前与多家半导体行业的领军企业建立了良好的长 期战略合作关系,并积极研究市场最新动向和研发情况,保持公司的持续创新能 力、保持公司产品与市场需求的一致。 五、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东及实际控制人刘伟直接持股55.50%、间接持股8.25%,合计持 有公司63.75%股权。公司实际控制人现任公司董事长兼总经理,对公司经意管 理有较大影响力,若实际控制人利用控股地位,通过行使表决权对公司经营、人 事、财务等方面的决策进行不当控制,可能给公司的正常运营带来风险,并最终 损害中小股东的利益。 六、对主要客户依赖的风险 报告期内,公司对第一大客户合肥灵微半导体科技有限公司的销售收入占各 期收入总额的比重均超过50%,存在一定的依赖性,若公司与合肥灵微半导体科 技有限公司的合作出现异常或者无法继续合作,将对公司的经营情况产生一定影 1-1-4 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 响,为此,公司在深圳、上海和苏州等地与行业相关代理机构已建立合作关系, 多渠道发展合作客户,以降低对主要客户的依赖和潜在的经营风险。 1-1-5 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明.........................................................................................................................................................................2 重大事项提示........................................................................................................................................................3 目录.........................................................................................................................................................................6 第一节公司基本情况........................................................................................................................................10 一、基本情况...................................................................................................................................................................10 二、股份挂牌情况.........................................................................................................................................................11 三、公司股东及股权变动情况.................................................................................................................................13 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..............................................................................................24 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表..............................................................................................27 六、本次挂牌的有关机构情况.................................................................................................................................29 第二节公司业务.................................................................................................................................................32 一、公司主营业务、主要产品及用途..................................................................................................................32 二、公司组织结构及主要生产流程.......................................................................................................................33 三、公司业务关键资源要素.....................................................................................................................................35 四、公司业务相关情况...............................................................................................................................................51 五、公司商业模式.........................................................................................................................................................58 六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位..............................................................................................63 第三节公司治理.................................................................................................................................................81 一、公司三会建立健全及运行情况.......................................................................................................................81 二、关于股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明.............................................82 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况......................................................................82 四、公司独立情况.........................................................................................................................................................82 五、同业竞争...................................................................................................................................................................84 六、公司资金占用和对外担保情况.......................................................................................................................85 七、董事、监事、高级管理人员............................................................................................................................86 1-1-6 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节公司财务.................................................................................................................................................89 一、最近两年及一期的财务会计报表..................................................................................................................89 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见...........................................................................................100 三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响..................100 四、报告期利润形成的有关情况.........................................................................................................................129 五、财务状况分析......................................................................................................................................................138 六、管理层对公司最近二年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析............................162 七、关联方、关联方关系及关联交易...............................................................................................................167 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.......................172 九、报告期内资产评估情况..................................................................................................................................173 十、报告期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.......................173 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.........................................................174 十二、风险因素...........................................................................................................................................................174 十三、公司未来两年内的发展计划....................................................................................................................176 第五节有关声明...............................................................................................................错误!未定义书签。 第六节附件.......................................................................................................................................................183 1-1-7 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义: 公司、股份公司、 指 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 宏晶微电子 宏晶科技、宏晶有 指 合肥宏晶微电子科技有限公司 限、有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近一次由股东大会会议通过的《合肥宏晶微电子 《公司章程》 指 科技股份有限公司章程》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 在一半导体基板上,利用氧化、蚀刻、扩散等 方法, 将众多电子电路组成各式二极管、晶体管等电子组 IC/集成电路 指 件,做在一个微小面积上,以完成某一特定逻辑功 能,达成预先设定好的电路功能要求的电路系统。 将单晶硅晶棒切割所得的一片片薄圆片,即是晶 晶圆 指 圆,或硅晶圆。 IDM是英文IntegratedDeviceManufacture的缩写, 即垂直集成模式。IDM模式的特点是,企业经营范 IDM模式 指 围涵盖了芯片设计、生产制造、 封装测试等各环节, 甚至延伸至下游终端。 TapeOut,像流水线一样通过一系列工艺步骤制造 流片 指 芯片。 LVDS即低压差分信号传输,是一种满足当今高性 能数据传输应用的新型技术,是由美国国家半导体 LVDS 指 公司提出的一种信号传输模式,它是一种标准,它 在提高数据传输率的同时会有很低的功耗。 1-1-8 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 我国消费类电子产品是指用于个人和家庭与广播、 消费类电子产品 指 电视有关的音频和视频产品。 用于测试处理器芯片的基准的主要程序。 SPEC 指 QA是英文QUALITYASSURANCE的缩写,即质 QA 指 量保证,负责ISO9000标准所要求的有关质量保证 的职能,担任这类工作的人员就叫做QA人员。 1-1-9 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公司英文名称 MacroSiliconTechnologyCo.,Ltd. 组织机构代码 69411018-2 法定代表人 刘伟 有限公司成立日期 2009年08月31日 股份公司成立日期 2014年10月11日 注册资本 10,000,000元 安徽省合肥市高新区望江西路800号动漫基地B1楼9层 公司住所 北 邮政编码 230088 董事会秘书 崔莹莹 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订),公司属于制造业(C)39,计算机、通信和其他电 所属行业 子设备制造业;根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65 ) 中的集成电路设计(I6550) 主要业务 芯片设计、开发、销售及相关技术服务 集成电路开发,软件及系统方案设计,芯片测试、销售; 经营范围 技术合作、咨询、服务 公司电话 公司传真 公司网址 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 二、股份挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转 让方式 股票代码: 股票简称: 股票种类:人民币普通股 每股面值:人民币1.00元 股票总量:1000万股 挂牌日期: 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 1-1-11 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第27条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起一年内不得转让。公司其他股东自愿或根据约定锁定其所持股份的,锁定期内 不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份。” 截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人 无可公开转让的股票。 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让 的股份数量如下: 本次可进入股 持有股份 持股比例 份转让系统转 序号 股东名称 限售原因 数(股) (%) 让的股份数量 (股) 股份公司成 1 刘伟 5,550,000 55.50 0 立未满一年 合肥芯众投资 股份公司成 2 2,500,000 25.00 0 管理有限公司 立未满一年 股份公司成 3 刘江 750,000 7.50 0 立未满一年 股份公司成 4 冀玉东 750,000 7.50 0 立未满一年 合肥高新科技 股份公司成 5 创业投资有限 450,000 4.50 0 立未满一年 公司 合计 10,000,000 100.00 0 1-1-12 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 三、公司股东及股权变动情况 (一)公司股权结构图 合肥高新科技 合肥芯众投资 刘伟 刘江 冀玉东 创业投资有限 管理有限公司 55.5% 7.5% 7.5% 公司 25% 4.5% 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持有股份数 持股比例 股东性质 持股方式 1 刘伟 5,550,000 55.50% 自然人 直接持有 合肥芯众投资 2 2,500,000 25.00% 非国有法人 直接持有 管理有限公司 3 刘江 750,000 7.50% 自然人 直接持有 4 冀玉东 750,000 7.50% 自然人 直接持有 合肥高新科技 5 创业投资有限 450,000 4.50% 国有法人 直接持有 公司 合肥芯众投资管理有限公司,2014年4月28日成立,法定代表人:刘伟, 注册资本:200万元,注册地:合肥市高新区望江西路860号芜蚌实验区科技创 新公共服务中心C座4层420、422、424号,经营范围:投资管理,项目投资, 项目管理及咨询服务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动),截至本公开转让说明书签署之日,股权结构如下: 1-1-13 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 刘伟 66.00 33.00 刘江 10.00 5.00 冀玉东 10.00 5.00 赵征 12.00 6.00 卜洋 10.00 5.00 李璇 12.00 6.00 项艳 16.00 8.00 田洪霞 16.00 8.00 尹良生 36.00 18.00 汪桃红 6.00 3.00 崔莹莹 6.00 3.00 合计 200.00 100.00 (三)公司股东之间的关联关系 刘伟任合肥芯众投资管理有限公司的执行董事、总经理;刘江担任合肥芯众 投资管理有限公司的监事。 (四)控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情 况 1、公司的控股股东、实际控制人为刘伟,实际控制人最近两年内未发生变化 截至本公开转让说明书签署之日,股东刘伟是公司第一大股东、控股股东, 直接持有公司股份5,550,000股;通过合肥芯众投资管理有限公司间接持有公司 8.25%股份,合计持股比例63.75%;近两年历任公司法人代表、执行董事、董事 长、总经理,实际控制公司的生产经营,实际控制人地位未发生变化。 2、实际控制人的基本情况 1-1-14 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 刘伟:男,1978年5月出生,汉族,中国籍,无境外永久居留权,中国科学 技术大学硕士学位。2000年至2007年在英图微电子(合肥)有限公司任高级设 计师,2007年至2009年在联发科技(合肥)有限公司任高级资深设计师、项目 经理,2009年至今,在合肥宏晶微电子科技股份有限公司、合肥芯众投资管理 有限公司、合肥泓晶半导体科技有限公司均任法人代表。 (五)历史沿革 1、2009年8月,有限公司设立 合肥宏晶微电子科技有限公司成立于2009年8月31日,由李媛、黄纪业、 赵明义、陈效军发起设立,注册资本为人民币550,000.00元,其中李媛认缴 250,000.00元,占注册资本的45.45%,黄纪业认缴240,000.00元,占注册资本的 43.64%,赵明义认缴40,000.00元,占注册资本的7.27%,陈效军认缴20,000.00 元,占注册资本的3.64%。 2009年8月24日,合肥源坤会计师事务所出具合源坤验字[2009]125号《验 资报告》载,截至2009年8月24日,收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 120,500.00元整,占注册资本的21.91%,均为货币出资。其中李媛出资金额为 50,000.00元,占注册资本总额的9.09%,黄纪业出资金额为30,000.00元,占注 册资本总额5.45%,赵明义出资金额为40,000.00元,占注册资本总额7.27%, 陈效军出资金额为500.00元,占注册资本总额0.09%。 2009年8月31日,合肥市工商行政管理局核发企业法人营业执照,注册号 ,有限公司法定代表人为李媛;住所地为合肥市高新区天元路 1号留学生园1号楼318室,企业类型为有限责任公司;经营范围为集成电路开 发,软件及系统方案设计,芯片测试、销售;技术合作、咨询、服务,经营期限 自2009年8月31日至2011年8月31日。 有限公司成立时,股东出资比例如下: 序号 股东名称 认缴出资额(元) 认缴出资比例(%) 实缴出资额(元) 1-1-15 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1 李媛 250,000 45.45 50,000 2 黄纪业 240,000 43.64 30,000 3 赵明义 40,000 7.27 40,000 4 陈效军 20,000 3.64 500 总计 550,000 100.00 120,500 注:有限公司成立时,李媛持有的45.45%股权是代刘伟持有,实缴出资额 50,000元实际由刘伟缴付,李媛是代实际股东刘伟持股的名义股东。 2、2010年4月,第一次股权转让 2010年3月10日,公司股东会通过会议决议,同意李媛将其持有宏晶有限 的33.34%的股权作价36,677.67元转让给丁文俊,将其持有的1.79%的股权作价 1,969.20元转让给刘伟;股东赵明义将其持有宏晶有限的3.27%的股权作价 17,991.75元转让给刘伟;股东陈效军将其持有宏晶有限的3.64%的股权作价 500.00元转让给刘伟;股东黄纪业将其持有宏晶有限的4%的股权作价2,749.77 元转让给雷述庆,将其持有的24.64%的股权作价16,938.59元转让给刘伟。 2010年3月15日,合肥市工商行政管理局核准了宏晶有限本次股权转让的 变更登记。 本次股权转让完成后,股东出资比例如下: 序号 股东姓名 认缴出资额 认缴出资比例(%) 实缴出资额(元) 1 丁文俊 183,370 33.34 0 2 刘伟 183,370 33.34 18,500 3 雷述庆 22,000 4.00 0 4 赵明义 22,000 4.00 22,000 5 黄纪业 82,500 15.00 30,000 6 李媛 56,760 10.32 50,000 合计 550,000 100.00 120,500 1-1-16 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 注:2010年4月,黄纪业将持有的4%股权转让给雷述庆,实际是由雷述庆 代黄纪业持有该部分股权,故此次股权转让未实际支付对价。 2010年4月,李媛将代刘伟持有的1.79%股权转回给刘伟,此次转让为代持 股份的转回,故未支付对价;同时,经实际股东刘伟和其他股东同意,李媛代刘 伟将持有的33.34%股权转让给丁文俊,由于转让的该部分股份并未实际出资, 经协商一致,此次股权转让为零对价转让。 3、2010年4月,有限公司第一次增加注册资本 2010年4月9日公司召开股东会,会议决议变更公司注册资本,公司注册资 本由55万元增加至300万元;实收资本由12.05万元变更为159.54万元,同时 相应修改公司章程。 2010年4月15日安徽一凡会计师事务所有限公司出具皖一会验字[2010]069 号《验资报告》载,截至2010年4月15日,公司申请增加注册资本人民币245 万,增加实收资本人民币147.49万元,由刘伟、李媛、雷述庆、赵明义、黄纪 业、丁文俊于2010年04月15日之前缴足,变更后的注册资本为人民币300万 元,实收资本159.54万元,经审验后截至2010年4月15日,公司已收到全体 股东缴纳的新增实收资本合计147.49万元,股东以货币出资。截至2010年04 月15日止,变更后的累积注册资本人民币300万元,实收资本159.54万元。 2010年4月23日,合肥市工商行政管理局向有限公司核发注册号为 的企业法人营业执照,公司注册资本为300万。 本次增加注册资本完成后,股东出资比例如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(元) 认缴出资比例(%) 实缴出资额(元) 1 丁文俊 1,000,200 33.34 1,000,200 2 刘伟 1,000,200 33.34 400,200 3 雷述庆 120,000 4.00 30,000 4 赵明义 120,000 4.00 45,000 5 黄纪业 450,000 15.00 60,000 1-1-17 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 6 李媛 309,600 10.32 60,000 合计 3,000,000 100.00 1,595,400 注:2010年4月,公司股东按照持股比例进行同比例增资,名义股东李媛 增加的实缴资本10,000元实际由刘伟缴付,此次增资后李媛持有的10.32%股权 为代实际股东刘伟持有。 4、2011年9月,有限公司变更营业期限、实收资本 2011年8月19日,有限公司召开股东会,会议决议变更营业期限,注册资 本金全额到位,并相应修改公司章程。 2011年8月29日安徽一凡会计师事务所有限公司出具皖一会验字[2011]0187 号《验资报告》,截至2011年8月28日,公司已收到刘伟、雷述庆、赵明义、 黄纪业、李媛缴纳的第二期出资,即本期实收注册资本人民币140.45万元;公 司股东累积实缴注册资本为人民币300万元。 2011年9月1日,合肥市工商行政管理局核准了本次变更登记。 本次增加实缴资本完成后,股东出资比例如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(元) 认缴出资比例(% ) 实缴出资额(元) 1 丁文俊 1,000,200 33.34 1,000,200 2 刘伟 1,000,200 33.34 1,000,200 3 雷述庆 120,000 4.00 120,000 4 赵明义 120,000 4.00 120,000 5 黄纪业 450,000 15.00 450,000 6 李媛 309,600 10.32 309,600 合计 3,000,000 100.00 3,000,000 注:2011年9月,变更实收资本前名义股东李媛代刘伟持股10.32%,名义 股东李媛实缴资本由60,000元变更为309,600元,增加的249,600元实由实际股 东刘伟缴纳,此次变更实收资本后,李媛持股10.32%均为代实际股东刘伟持有。 1-1-18 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2011年9月,变更实收资本前名义股东雷述庆代黄纪业持股4%,名义股东 雷述庆实缴资本由30,000元变更为120,000元,增加的90,000元由实际股东黄 纪业缴付,此次变更实收资本后,名义股东雷述庆持股4%实为代黄纪业持有。 5、2011年9月,有限公司第二次股权转让 2011年9月5日有限公司召开股东会,公司股东由李媛、黄纪业、赵明义、 丁文俊、刘伟、雷述庆变更为刘伟、黄纪业、赵明义。由丁文俊将所持有公司 33.34%股权出资额为100.02万元人民币以100.02万元人民币的价格转让给股东 赵明义;由李媛将所持有公司10.32%股权出资额为30.96万元人民币以30.96万 元人民币的价格转让给股东刘伟;由雷述庆将所持有公司4%股权出资额为12 万元人民币以12万元人民币的价格转让给股东黄纪业,相应修改有限公司章程。 2011年9月13日,合肥市工商行政管理局核准了有限公司本次股权转让的 变更登记。 此次股权变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘伟 130.98 43.66 2 赵明义 112.02 37.34 3 黄纪业 57.00 19.00 总计 300.00 100.00 注:2011年9月,李媛将代刘伟持有的10.32%股权转回给刘伟,为代持股 份的转回,故此次股权转让未支付对价,股权转让完成后,名义股东李媛不再持 有公司股份,李媛与刘伟之间的股份代持情况解除。 2011年9月,雷述庆将代黄纪业持有的4%股权转回给黄纪业,为代持股份 的转回,故此次股权转让未支付对价,股权转让完成后,名义股东雷述庆不再持 有公司股份,黄纪业与雷述庆之间的股份代持情况解除。 1-1-19 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2011年9月,股东丁文俊将持有的33.34%转让给赵明义,实际是由赵明义 代丁文俊持有该部分股权,故未支付对价,此次股权转让后,赵明义持股37.34%, 其中4%为本人实际持有、33.34%为代丁文俊持有。 6、2012年2月,有限公司第三次股权转让 2012年2月15日,有限公司召开股东会,公司股东由刘伟、黄纪业、赵明 义变更为刘伟、赵明义。由黄纪业将所持有公司19%股权出资额为57万元人民 币以57万元人民币的价格转让给刘伟。 2012年2月27日,合肥市工商行政管理局核准了有限公司本次股权转让的 变更登记。 此次股权变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘伟 187.98 62.66 2 赵明义 112.02 37.34 总计 300.00 100.00 7、2012年6月,有限公司第一次变更注册地址 2012年6月1日,有限公司召开股东会,会议决议将公司住所变更为合肥高 新区望江西路800号动漫基地B1楼9层北,并相应修改公司章程。 2012年6月7日,合肥市工商行政管理局向有限公司换发了企业法人营业 执照,公司注册地为:合肥市高新区望江西路800号动漫基地B1楼9层北。 8、2012年10月,有限公司第四次股权转让 2012年9月21日,有限公司召开股东会,会议审议通过了变更公司股东人 员,由刘伟、赵明义变更为刘伟、刘江、冀玉东。由刘伟将所持有的2.66%股权 出资额为7.98万元人民币以7.98万元人民币的价格转让给刘江。由赵明义将所 持有的17.34%股权出资额为52.02万元人民币以52.02万元人民币价格转让给刘 1-1-20 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 江。由赵明义将所持有的20%股权出资额为60万人民币以60万元人民币的价格 转让给冀玉东。 2012年10月8日,合肥市工商行政管理局核准了有限公司本次股权转让的 变更登记。 此次股权变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘伟 180.00 60.00 2 刘江 60.00 20.00 3 冀玉东 60.00 20.00 总计 300.00 100.00 注:2012年10月,赵明义将其持有的37.34%股权转让给刘江和冀玉东,其 中所转让股权中33.34%是代实际股东丁文俊持有、转让,赵明义本人实际持有 的4%股权转让给冀玉东,代丁文俊持有的33.34%股权转让给冀玉东和刘江(其 中16%转让给冀玉东、17.34%转让给刘江),此次股权转让完成后,赵明义和 丁文俊不再持有公司股份,赵明义与丁文俊之间的股份代持情况解除。 9、2013年10月,有限公司第二次增加注册资本 2013年10月10日公司召开股东会,会议决议变更公司注册资本,公司注册 资本由300万元增加至336万元,同意新增股东合肥高新科技创业投资有限公司 出资60万元,其中36万元用于增加公司注册资本,24万元用于增加公司资本 公积金。 2013年10月15日,安徽华荣会计师事务所出具了《验资报告》(华荣验字 [2013]第142号),确认截止2013年10月15日止,合肥高新科技创业投资有 限公司缴纳的36万元新增注册资本已出资到位,出资方式为货币,变更后累计 注册资本为336万元。 2013年10月23日合肥市工商行政管理局换发了企业法人营业执照。 1-1-21 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 此次股权变更后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘伟 180.00 53.57 2 刘江 60.00 17.86 3 冀玉东 60.00 17.86 合肥高新科技创业投资 4 36.00 10.71 有限公司 总计 336.00 100.00 10、2014年4月,有限公司增加资本公积 2014年4月28日,有限公司召开股东会,审议通过股东合肥高新科技创业 投资有限公司投入有限公司240万人民币,全部进入资本公积。 2014年4月30日,有限公司(“甲方”)、合肥高新科技创业投资有限公 司(“乙方”)和刘伟、刘江、冀玉东(三人共同作为“丙方”)签订《

  之补充协议》, 约定“如果甲方2014-2015年任意一年净利润低于约定业绩目标,乙方有权要求 丙方一次性回购乙方所持有甲方的全部股权”。 上述条款为股东刘伟、刘江和冀玉东与同时作为控股公司股东的合肥高新科 技创业投资有限公司之间签订的附条件股份转让条款,此条款为各方本着意思自 治的原则自愿订立,内容不影响股份公司及其他股东的利益,条款合法有效,也 不对控股公司股权的确定性造成影响。同时,假使条件成就,执行该条款,股份 变更不会导致股份公司的控股股东、实际控制人发生变化,不影响挂牌公司的持 续稳定经营。 11、2014年07月,有限公司第三次增加注册资本 2014年7月28日,有限公司召开股东会,会议决议变更公司注册资本,公 司注册资本由336万元增加至800万元,其中原股东刘伟出资额由180万元增加 1-1-22 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 为444万元,新增股东合肥芯众投资管理有限公司出资200万元,其他股东出资 额不变。 2014年7月28日,合肥市工商行政管理局核准了此次增资的变更登记。 此次增资完成后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘伟 444.00 55.50 合肥芯众投资管理有限 2 200.00 25.00 公司 3 刘江 60.00 7.50 4 冀玉东 60.00 7.50 合肥高新科技创业投资 5 36.00 4.50 有限公司 总计 800.00 100.00 12、2014年10月,有限公司改制为股份公司 2014年8月12日,合肥市工商行政管理局核发了《公司名称预先变更核准 通知书》((合)登记名预核变字[2014]第111号),核准使用“合肥宏晶微电 子科技股份有限公司”作为企业名称。 2014年9月17日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华审字 [2014]34010044号《审计报告》。根据该审计报告,截止2014年8月31日,有 限公司经审计的净资产为1057.72万元。 2014年9月22日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具中铭评估 报字[2014]第9021号《资产评估报告》。根据该评估报告,截至2014年8月31 日,有限公司的净资产评估值为1,134.56万元。 2014年9月21日,有限公司召开股东会,决议将有限公司整体变更为股份 有限公司,名称为“合肥宏晶微电子科技股份有限公司”,以有限公司五名股东 作为股份有限公司的发起人,以公司2014年8月31日经审计的账面净资产值 1-1-23 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 1057.72万元为基础进行整体变更,按照公司折股方案,将上述净资产按1.0577:1 的比例折合股份总数1000万股,每股面值1元,总计股本1000万元,其余净 资产值57.72万元计入资本公积。 2014年9月24日,股份公司召开创立大会,全体发起人审议通过了关于股 份公司设立的相关议案,并且审议通过了《公司章程》。 2014年10月11日,合肥市工商行政管理局批准本次变更,并向股份公司核 发了《企业法人营业执照》(注册号为)。 股份公司设立时各发起人认购的股份数及所占比例为: 认缴股份 持股比 序号 股东名称 出资方式 数(股) 例(%) 1 刘伟 5,550,000 55.50 净资产折股 合肥芯众投资管理有 2 2,500,000 25.00 净资产折股 限公司 3 刘江 750,000 7.50 净资产折股 4 冀玉东 750,000 7.50 净资产折股 合肥高新科技创业投 5 450,000 4.50 净资产折股 资有限公司 合计 10,000,000 100.00 注:公司历史沿革中发生的股份代持情况已经相关股东确认,截至本公开转 让说明书签署之日,彩票开奖查询公司股份代持情况均已解除,不存在任何股权纠纷。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事会成员 姓名 任职情况 持股比例(%) 刘伟 董事长 55.50% 冀玉东 副董事长 7.50% 刘江 董事 7.50% 1-1-24 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 崔莹莹 董事 - 徐小飞 董事 - 刘伟,详见本节三(四)控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最 近两年内发生变化情况。2014年9月24日至2017年9月23日任公司董事长。 冀玉东,男,1977年10月,中国籍,无境外永久居留权,毕业于合肥工业 大学,学士学位。2001年至2007年在英图微电子(合肥)有限公司担任高级设 计师,2007年至2011年在联发科技(合肥)有限公司担任高级设计师,2011年 至今在合肥宏晶微电子科技股份有限公司担任项目经理。2014年9月24日-2017 年9月23日任公司副董事长。 刘江,男,1979年1月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于合肥工业 大学,学士学位。2001年至2007年在英图微电子(合肥)有限公司担任高级设 计师,2007年至2012年在联发科技(合肥)有限公司担任项目经理,2012年至 今在合肥宏晶微电子科技股份有限公司担任技术总监。2014年9月24日-2017 年9月23日任公司董事。 崔莹莹,女,1987年6月29日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于 辽宁工程技术大学,学士学位。2009年至2010年在深圳赢家服饰有限公司担任 销售专员;2010年至2011年在安徽创睿软件技术有限公司担任培训专员;2011 年至2012年在达芙妮国际控股有限公司担任培训专员;2012年至今,在合肥宏 晶微电子科技股份有限公司担任行政总监。2014年9月24日-2017年9月23日 任公司董事。 徐小飞,男,1985年1月19日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于 武汉大学,硕士学位。2010年6月至今担任合肥高新建设投资集团公司投资管 理部经理,主要从事风险投资、资产并购重组、企业债券发行等工作。负责高新 集团参股风险投资基金及天使基金的管理工作;曾成功运作四家公司100%股权 重组,股权重组金额达9亿元。 (二)监事会成员 1-1-25 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 姓名 任职情况 持股比例(%) 赵征 监事会主席 - 汪桃红 监事 - 杨树娟 职工监事 - 赵征,男,汉族,1970年9月24日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕 业于日本东京工业大学,博士学位,副教授职称。2007年至今中国科学技术大 学担任副教授。曾任日本Telework学会国际委员会执行委员、日本经营学会会 员;日本21世纪COE(CenterOfExcellence)计划青年研究者、全国大学生服 务外包创新创业大赛专家组成员、合肥电视台财经谈话节目《新徽商》主持人、 安徽卫视《每日新闻报》特约评论员、安徽经视《新闻画中话》特约评论员、安 徽交通广播《新闻焦点》特约评论员、多个学术刊物审稿专家。2014年9月24 日-2017年9月23日任公司监事。 汪桃红,女,1982年7月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽大 学,学士学位。2005年至2007年在英图微电子(合肥)有限公司担任设计师, 2007年至2011年在联发科技(合肥)有限公司担任高级设计师,2011年-今在 合肥宏晶微电子科技股份有限公司担任技术主管。2014年9月24日-2017年9 月23日任公司监事。 杨树娟,女,汉族,1986年1月3日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕 业于安徽电子信息职业技术学院,大专学历。2008年至2010年在上海济学科技 咨询有限公司担任行政助理;2010年至2012年在上海培联企业管理公司担任行 政主管;2012年至今在合肥宏晶微电子科技股份有限公司担任行政助理。2014 年9月24日-2017年9月23日任公司监事。 (三)高级管理人员 是否持有本公司股 姓名 职务 性别 持有方式 票及债券 刘伟 总经理 男 是 直接持有、间接持有 1-1-26 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 刘江 副总经理 男 是 直接持有、间接持有 董事会秘书、总 崔莹莹 经理助理、行政 女 有 间接持有 总监 齐芳 财务总监 女 否 无 刘伟,详见本节三(四)控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最 近两年内发生变化情况。 刘江,详见本节四(一)董事会成员。 崔莹莹,详见本节四(一)董事会成员。 齐芳,女,汉族,1968年6月1日出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业 于中央财经大学,大专学历。1997年在合肥市劳动局普通职工(1997年调入中 科院等离子体物理研究所)担任会计;1997年至2007年在中科院安光所精密仪 器机械有限公司担任会计;2008年至2013年在安徽大鹏科技有限公司担任财务 经理;2010年至2013年在合肥中科绿色家电科技有限公司担任财务经理;2013 年至今在合肥宏晶微电子科技股份有限公司担任财务总监。 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度 营业收入(元) 6,233,388.49 7,532,495.38 5,060,026.21 净利润(元) -2,045,609.40 1,317,415.55 2,097,874.28 归属于申请挂牌公司股东的净利 -2,045,609.40 1,317,415.55 2,097,874.28 润(元) 扣除非经常性损益后的净利润 -2,083,997.69 832,065.55 1,677,922.35 (元) 归属于申请挂牌公司股东的扣除 -2,083,997.69 832,065.55 1,677,922.35 非经常性损益后的净利润(元) 毛利率(%) 47.63 68.63 87.05 1-1-27 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 净资产收益率(%) -33.87 29.78 80.18 扣除非经常性损益后净资产收益 -34.50 18.81 64.13 率(%) 应收账款周转率(次) 2.08 3.33 5.87 存货周转率(次) 1.51 16.53 - 基本每股收益(元) -0.52 0.43 0.70 稀释每股收益(元) -0.52 0.43 0.70 经营活动产生的现金流量净额 -9,267,236.87 840,507.99 796,723.44 (元) 每股经营活动产生的现金流量净 -1.16 0.25 0.27 额(元) 财务指标 2014/8/31 2013/12/31 2012/12/31 总资产(元) 13,833,092.32 8,894,747.20 6,296,083.30 股东权益合计(元) 10,577,165.00 5,582,774.40 3,665,358.85 归属于申请挂牌公司的股东权益 10,577,165.00 5,582,774.40 3,665,358.85 (元) 每股净资产(元) 1.32 1.66 1.22 归属于申请挂牌公司的每股净资 1.32 1.66 1.22 产(元) 资产负债率(%) 23.54 37.24 41.78 流动比率(倍) 4.10 2.36 2.83 速动比率(倍) 1.48 1.90 2.22 1、毛利率按照“(营业收入-营业成本)/营业收入”计算; 2、净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算; 3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净 利润/加权平均净资产”计算。 1-1-28 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 4、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款余额+期初应收票据 余额+期末应收账款余额+期末应收票据余额)/2)”计算; 5、存货周转率按照“营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)”计算。 6、基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算;报告期内,公司 未发行可转换债券、认股权等潜在普通股,稀释每股收益同基本每股收益。 7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量 净额/期末股本总额”计算; 8、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算; 9、归属于申请挂牌公司的每股净资产按照“归属于申请挂牌公司的期末净 资产/期末股本总额”计算; 10、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算; 11、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算; 12、速动比率按照“(流动资产-存货)/流动负债”计算; 13、资产负债率按照申请挂牌公司的财务数据计算,其他数据按照合并数据 计算。 六、本次挂牌的有关机构情况 (一)主办券商 名称:西南证券股份有限公司 法定代表人:余维佳 注册地址:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 联系地址:重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 邮政编码:400023 1-1-29 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 电话 传真 项目负责人:李姝炜 项目小组成员:李姝炜、刘晓华、罗烨、刘德通 (二)律师事务所 名称:北京德恒律师事务所 法定代表人:王丽 联系地址:安徽省合肥市长江中路369号百大CBD中央写字楼19/20楼 邮政编码:200061 电话 传真 经办律师:黄敏、吴仝美子 (三)会计师事务所 名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 主任会计师:顾仁荣 联系地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11 层 邮政编码:100077 电话 传真 经办注册会计师:何晖、李方英 1-1-30 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 (四)资产评估机构 名称:中铭国际资产评估(北京)有限公司 法定代表人:黄世新 联系地址:北京市西城区阜外大街1号东座18层南区 邮政编码:100037 电话 传真 经办资产评估师:李自金、李刚 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传真 (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 联系地址:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 传线 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 (一)主营业务 公司成立以来,一直从事集成电路相关的研发、设计、销售及相关技术服务。 公司的一般经营范围为:集成电路开发,软件及系统方案设计,芯片测试、 销售;技术合作、咨询、服务。 目前,公司的主营业务包括芯片设计、开发、销售及相关技术服务。 (二)公司主要产品介绍 公司主要产品用途及优势如下: 产品名称 产品用途及特色 1、MS9282 MS9282是目前市面上唯一一颗单芯 片的VGA/YPBPR-HDMI视频处理芯 片。该芯片可实现自动相位和画面位 置调节,实现VGA到HDMI的完美 画质转换,是目前市场上兼容性最完 备的一款产品之一。 目前该产品广泛应用于:转换器,适 配器,线材,平板及PC周边设备等。 1-1-32 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2、MS1820 MS1820是一款平板显示主控芯片。该 芯片集成了丰富的音视频输入、输出 接口,可同时支持模拟、数字输入输 出。内部集成的高品质视频处理模 块, 可实现画面及视频流优化处理、增强 处理等功能,满足高清及超高清影音 播放需求。内置的控制单元可实现对 显示面板、控制面板、遥控设备的直 接支持。 公司提供电源管理芯片、音视频处理芯 片、控制芯片等设计服务;同时提供硬 3、技术服务 件系统开发、配套软件及系统应用的技 术解决方案。 二、公司组织结构及主要生产流程 (一)公司组织结构图 1-1-33 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 股东大会 公司监事会 公司董事会 总经理 行 技 政 术 销 财 中 售 务 心 部 数 模 系 固 产 物 行 财 字 拟 统 件 品 理 IT 政 务 设 设 设 设 应 设 计 计 计 计 用 计 公司组织结构明确,股东大会是公司的最高权力机构,董事会负责决定公司 日常重大事项,总经理负责公司日常事务的处理。公司下设行政财务部、技术中 心和销售,各部门分工协作、相互配合,共同保证公司的高效运作。 (二)主要生产方式及流程 1、生产方式 公司主要从事芯片产品的芯片设计、开发、销售及相关技术服务。流片、封 装、测试均采用代工方式,芯片产品的生产制造环节全部委托外部代工厂商完成。 2、生产流程 公司产品的生产流程如下图所示: 1-1-34 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 公司在经过详细的课题研究、市场分析、客户调研及详细了解市场产品使用 情况分析基础上,根据公司现有的研发技术实力,选定目标研发产品,制定产品 spec及研发。完成产品样品研发后,公司会将集成电路生成的数据文件交予晶圆 厂进行流片。晶圆厂把电路图形印刷于光罩上,再利用光罩技术在多晶硅圆片上 将设计的图形进行流片生产。流片完成后的晶圆会进入晶圆厂的器件测试环节, 逐片测试并将筛选合格后的晶圆交予晶圆测试厂。公司会根据制定的测试计划, 在基于晶圆测试厂的测试设备和测试系统上开发专用于该芯片的测试程序。晶圆 测试厂会利用此测试程序对晶圆上的IC进行功能测试,通过测试的晶圆会交予 封装厂,彩票开奖查询!封装厂将通过测试的晶圆逐一进行切割、打线和封装,封装完成后的单 颗芯片会送到IC测试工厂,该测试工厂会对成品IC进行系统级的功能测试。测 试完成后测试厂会将通过测试的合格IC交付给公司,由公司QA人员进行抽样 检验,最后交予客户手中。 三、公司业务关键资源要素 (一)产品所使用的主要技术 1、数模混合技术 1-1-35 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 采用数字电路和模拟电路集成技术,不仅可以有效提高芯片的集成能力,还 提高芯片的整体抗噪能力。 2、数字图形图像处理及增强技术 该技术采用将模拟信号,经采样处理,转换为数字信号。对所产生的数字信 号,进行降噪、增强、控制等处理。这种对模拟信号采用先变换成数字信号,再 对数字信号处理的方式,可有效解决模拟信号处理单一,无法实现图形图像灵活 处理、变换、控制等。 3、低功耗技术 采用芯片内部集成电压转换模组,可提升芯片的集成度,有效降低芯片的整 体系统应用功耗。同时采用数字电源管理技术,对芯片内部各模组进行电源开关 管理,有效提升芯片的整体电源管理水平,动态合理分配供电资源,降低芯片的 功耗。 4、硬件模式自动检测技术 该技术可实现对输入输出接口的自动检测,对模式自动识别。区别于传统的 软件处理方式,在芯片内部实现硬件自动检测技术,能更快更有效的实现检测以 及自适应。 (二)主要无形资产 1、商标 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有1项境内注册商标,具体情况如 下: 序 注册号 取得 使用 注册有效期 名称 使用范围 号 方式 情况 限 第 核定使用商品第9类:音频视频 2013年8月 1 自主 在用 10924295 接收器;半导体;集成电路;芯 21日至2023 1-1-36 合肥宏晶微电子科技股份有限公司 公开转让说明书 序 注册号 取得 使用 注册有效期 名称 使用范围 号 方式 情况 限 号 片(集成电路);电子芯片;电站 年8月20日 自动化装置;电动调节装置;遥 控装置;电声组合件(截至) 2、公司拥有的知识产权 截至本公开转让说明书签署之日,公司拥有144项知识产权,其中集成电路 布图设计登记证书共138项,计算机软件着作权登记证书共6项,均为自主研发。 此。

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